droit (ECT, 1re et 2e années) · Chapitre 7 · Exercice de TD
La rupture des pourparlers
La formation du contrat · niveau 2
Énoncé
La société Vinalis, négociant en vins, négocie depuis dix mois l'achat de la totalité de la récolte d'un domaine viticole sur cinq ans. Elle a fait réaliser à ses frais un audit du domaine (18 000 €) et a refusé d'autres propositions d'achat. La veille de la signature prévue, le domaine lui annonce qu'il a signé la semaine précédente avec un concurrent, avec qui il négociait en secret. Vinalis estime avoir perdu une marge de 150 000 € sur cinq ans.
Résoudre ce cas selon la méthode du cas pratique.
Corrigé
Faits qualifiés. Deux professionnels sont en négociations précontractuelles avancées ; l'un rompt brutalement, au dernier moment, après avoir négocié en parallèle et en secret avec un concurrent. Aucun contrat n'a été conclu.
Problème de droit. L'auteur d'une rupture de pourparlers engage-t-il sa responsabilité, et quel préjudice doit-il réparer ?
Règles. L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations sont libres mais doivent satisfaire aux exigences de la bonne foi (article 1112, alinéa 1 ; article 1104, d'ordre public). En cas de faute, la réparation ne peut compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages (article 1112, alinéa 2, qui consacre l'arrêt Manoukian, Cass. com., 26 novembre 2003, n° 00-10.243). La responsabilité est extracontractuelle.
Application. La liberté de rompre n'est pas en cause en elle-même ; mais la rupture est fautive par ses circonstances : négociations longues et avancées, rupture la veille de la signature, dissimulation d'une négociation parallèle déjà conclue. Le préjudice réparable comprend les frais exposés du fait des négociations (l'audit de 18 000 €) et, le cas échéant, la perte des autres occasions refusées si elle est prouvée. La marge espérée de 150 000 € correspond aux avantages attendus du contrat : elle n'est pas réparable, pas même sous forme de perte de chance.
Solution. Vinalis peut obtenir des dommages et intérêts couvrant ses frais (au moins 18 000 €), mais non sa marge perdue. Conseil : pour une négociation longue et coûteuse, conclure un accord de négociation (exclusivité, partage des frais) ou un pacte de préférence.